09月30日晚間，上海新動力汽車科技股份有限公司發(fā)布關(guān)于公司與相關(guān)方聯(lián)合出資參與上汽紅巖重整暨關(guān)聯(lián)交易的公告。由上汽總公司、動力新科、重慶兩江新區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金（兩江產(chǎn)投）、重慶發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（重慶發(fā)展）四方組成聯(lián)合體，合計出資30億元，取得重整后上汽紅巖66%股權(quán)。其中，上汽總公司出資8.64億元持股19%，兩江產(chǎn)投與重慶發(fā)展各出資7.35億元各持股16.17%，剩余34%股權(quán)由債權(quán)人通過“以股抵債”方式持有。
本次公告標志著上汽紅巖將徹底告別動力新科控股時代，進入國資主導的新階段。動力新科在公告中明確，若重整成功，其持有上汽紅巖的股比將低于20%，后者不再納入合并報表范圍，且因出表產(chǎn)生的利潤可能占動力新科2024年凈利潤的50%以上，財務(wù)優(yōu)化效應(yīng)顯著。
一、關(guān)聯(lián)對外投資交易概況
前期，上汽紅巖的債權(quán)人重慶安吉物流以上汽紅巖不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且嚴重資不抵債但仍具備重整價值及重整可行性為由，向重慶五中院申請上汽紅巖破產(chǎn)重整，重慶五中院已裁定受理有關(guān)重整申請，指定泰和泰（重慶）律師事務(wù)所與信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）重慶分所聯(lián)合擔任上汽紅巖管理人；為依法統(tǒng)籌推進上汽紅巖重整工作，實現(xiàn)企業(yè)運營價值最大化，上汽紅巖管理人依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律規(guī)定，面向全國公開招募重整投資人；詳見公司有關(guān)公告。
上汽紅巖作為重慶市高新技術(shù)企業(yè)、重慶市制造業(yè)龍頭企業(yè)之一，擁有紅巖杰獅、紅巖杰豹、紅巖杰卡、紅巖金剛、紅巖杰虎系列重卡品牌，全系覆蓋牽引車、自卸車、載貨車和專用車多個車型，并在市場內(nèi)具備較高知名度。同時，公司擁有領(lǐng)先的CVDP（整車開發(fā)流程）正向開發(fā)流程，并緊密結(jié)合“新四化”趨勢，率先布局智聯(lián)重卡產(chǎn)品。上汽紅巖作為整車生產(chǎn)基地，位于重慶市兩江新區(qū)，整體占地面積約680 畝，具備完整的整車沖壓、焊接、涂裝以及總裝工藝。未來五年預估行業(yè)銷量在90-100 萬輛之間，自卸車占比將維持在 10%左右。上汽紅巖在自卸車領(lǐng)域具有較大的優(yōu)勢，同時在出口和新能源市場也有市場機會，雖資不抵債，但具備一定的重整價值。
上汽紅巖重整擬新引進重整投資人，其現(xiàn)金投資的資金主要用于即期償債、員工安置以及未來生產(chǎn)經(jīng)營；重整后上汽紅巖原出資人權(quán)益清零，重整投資人提供資金獲得重整后上汽紅巖相應(yīng)股權(quán)；同時通過“現(xiàn)金+延期清償+以股抵債”綜合方式償還債務(wù)，提高債權(quán)人清償率，普通債權(quán)人債轉(zhuǎn)股后，將持有重整后上汽紅巖剩余股權(quán)。
為實現(xiàn)上汽紅巖運營價值最大化，經(jīng)公司2025年9月29日召開的董事會2025年度第三次臨時會議審議通過，同意公司與上汽總公司、重慶兩江新區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“兩江產(chǎn)投”）、重慶發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“重慶發(fā)展”）共同組成聯(lián)合體（以下簡稱“聯(lián)合體”）聯(lián)合報名，其中：公司出資 666,363,636.36元，參與上汽紅巖重整，預計公司取得重整后上汽紅巖14.66%目標股權(quán)；聯(lián)合體合計出資30億元，預計取得重整后上汽紅巖66%目標股權(quán)（上述具體股權(quán)比例以法院裁定后的重整計劃中數(shù)據(jù)為準）；并授權(quán)公司管理層，從維護公司利益最大化原則考慮，全權(quán)辦理與本次交易相關(guān)包括但不限于下列事宜：起草、談判、協(xié)商、修訂、簽署及執(zhí)行本次交易相關(guān)的方案、合同、協(xié)議、申請文件等各類文件；辦理本次交易涉及的主管機構(gòu)的審批、核準、登記、備案、許可等相關(guān)事宜。
聯(lián)合體四方具體出資及預計持有重整后上汽紅巖股權(quán)情況如下：
本次公司擬與上汽總公司、兩江產(chǎn)投、重慶發(fā)展共同組成聯(lián)合體參與上汽紅巖重整；其中，上汽總公司是本公司控股股東的母公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司本次與上汽總公司共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項；兩江產(chǎn)投和重慶發(fā)展與本公司、上汽總公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；兩江產(chǎn)投和重慶發(fā)展亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次共同投資事項涉及的金額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，經(jīng)公司董事會審議通過后，將提交公司股東會審議，但不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組事項。過去12個月內(nèi)，除已提交公司股東大會、董事會審議通過的關(guān)聯(lián)交易外，公司不存在與本次同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別與本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
二、投資標的情況基本情況
（一）投資標的概況
上汽紅巖是本公司全資子公司。
（二）投資標的具體信息
上汽紅巖相關(guān)情況如下：
1、名稱：上汽紅巖汽車有限公司
2、類型：有限責任公司
3、住所：重慶市北部新區(qū)黃環(huán)北路1號
4、法定代表人：楊懷景
5、注冊資本：人民幣460,000萬元
6、主營業(yè)務(wù)：道路機動車輛生產(chǎn)，第二類增值電信業(yè)務(wù)，汽車零配件零售，汽車零配件批發(fā)，汽車零部件研發(fā)，汽車新車銷售，汽車零部件及配件制造，新能源汽車整車銷售等。
7、最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）：
8、重整前，上汽紅巖為本公司全資子公司。根據(jù)各方擬簽署的重整投資協(xié)議，因重整時上汽紅巖已資不抵債，其原股東（即本公司）的股東權(quán)益將調(diào)整為零，公司與上汽總公司等共同組成的聯(lián)合體在本次投資中合計支付的投資金額為30億元，如無其他投資方參與上汽紅巖重整投資，公司與上汽總公司等共同組成的聯(lián)合體預計將取得重整后上汽紅巖66%股權(quán)。
上汽紅巖有關(guān)普通債權(quán)人預計通過以股抵債的方式進行分配和持有重整后上汽紅巖剩余的34%股權(quán)；以股抵債的方式和具體安排，以后續(xù)《重整計劃》為準。重整后上汽紅巖股東具體持股比例將根據(jù)未來重整投資人出資情況、與債權(quán)人談判、溝通情況做進一步調(diào)整和明確，并最終以重慶五中院批準的《重整計劃》為準。
（三）出資方式及相關(guān)情況
本次公司及各方以現(xiàn)金資產(chǎn)出資，且公司的出資不屬于募集資金。
三、關(guān)聯(lián)對外投資對上市公司的影響
（一）本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果所產(chǎn)生的影響
上汽紅巖作為重慶市高新技術(shù)企業(yè)、重慶市制造業(yè)龍頭企業(yè)之一，擁有紅巖杰獅、紅巖杰豹、紅巖杰卡、紅巖金剛、紅巖杰虎系列重卡品牌，全系覆蓋牽引車、自卸車、載貨車和專用車多個車型，并在市場內(nèi)具備較高知名度，上汽紅巖在自卸車領(lǐng)域具有較大的優(yōu)勢，同時在出口和新能源市場也有市場機會，雖資不抵債，但具備一定的重整價值。重整成功后，上汽紅巖整車業(yè)務(wù)與公司發(fā)動機業(yè)務(wù)仍有一定的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。公司在滿足未來公司非重卡業(yè)務(wù)（發(fā)動機、新能源等業(yè)務(wù)）發(fā)展的資金需求前提下，與上汽總公司等相關(guān)方共同組成聯(lián)合體參與上汽紅巖重整投資，目的在于化解紅巖債務(wù)風險，實現(xiàn)上汽紅巖運營價值最大化，有利于優(yōu)化公司負債結(jié)構(gòu)，緩解公司經(jīng)營壓力。
根據(jù)目前上汽紅巖初步的重整方案，上汽紅巖重整計劃草案獲得法院裁定批準后，公司持有重整后上汽紅巖的股比將低于20%，上汽紅巖將不再納入公司合并范圍；將會對公司出表當年的相關(guān)財務(wù)指標產(chǎn)生積極影響。若上汽紅巖重整計劃草案獲得法院裁定批準后，經(jīng)初步測算，因出表產(chǎn)生的利潤占本公司2024年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈利潤絕對值的比例將達50%以上。
由于上汽紅巖重整工作尚在推進中，存在聯(lián)合體未被遴選通過、協(xié)議未能簽署，及因重整計劃草案未獲得法院批準或重整計劃不能執(zhí)行等而導致上汽紅巖被宣布破產(chǎn)清算等可能，重整進程及結(jié)果尚存在不確定性，對公司的最終影響尚不確定，但不會對公司非重卡業(yè)務(wù)造成重大影響。公司將根據(jù)重整結(jié)果，依據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)的會計處理，最終上汽紅巖重整工作對公司的影響取決于未來重整計劃草案法院裁定結(jié)果等。
本次公司與上汽總公司等相關(guān)方共同組成聯(lián)合體參與上汽紅巖重整投資，上汽紅巖重整后主業(yè)仍為重卡，重卡行業(yè)存在周期性，受宏觀經(jīng)濟影響較大，重整后上汽紅巖在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能存在市場、管理等風險，公司將存在投資項目不能實現(xiàn)預期效益的風險及無法達到預期投資目的等風險，但不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。
（二）關(guān)聯(lián)交易所涉及的管理層變動、人員安置、土地租賃等情況本次關(guān)聯(lián)交易不涉及管理層變動、人員安置、土地租賃等情況。
（三）交易完成后新增關(guān)聯(lián)交易的說明。
本次交易完成后，將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定以及實際業(yè)務(wù)情況，判定是否會新增關(guān)聯(lián)交易。
（四）本次交易產(chǎn)生同業(yè)競爭的說明
本次交易預計不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。
（五）關(guān)聯(lián)交易完成后，不涉及新增控股子公司情況說明本次關(guān)聯(lián)交易完成后，本公司不會新增控股子公司，不會新增對外擔保、委托理財?shù)惹闆r。
（六）關(guān)聯(lián)人對上市公司非經(jīng)營性資金占用情況說明本次關(guān)聯(lián)交易完成后，不會形成上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人對上市公司形成非經(jīng)營性資金占用和新增對外擔保、委托理財?shù)惹闆r。
四、對外投資的風險提示
1、公司本次與相關(guān)方共同組成聯(lián)合體參與上汽紅巖重整投資有利于實現(xiàn)上汽紅巖運營價值最大化，有利于優(yōu)化公司負債結(jié)構(gòu)，緩解公司經(jīng)營壓力。根據(jù)《上汽紅巖重整投資人招募公告》，上汽紅巖管理人將通過公開、公平、公正的方式，遴選確定上汽紅巖的重整投資人。上汽紅巖管理人在遴選結(jié)果產(chǎn)生后，將結(jié)果通知參與遴選的意向投資人、上汽紅巖等相關(guān)方，報告重慶五中院，最后發(fā)布重整投資人遴選結(jié)果公告。目前，公司與各相關(guān)方尚未簽署上汽紅巖重整投資協(xié)議，后續(xù)上汽紅巖重整計劃草案尚需經(jīng)債權(quán)人會議審議并經(jīng)法院裁定。后續(xù)存在聯(lián)合體未被遴選通過、協(xié)議未能簽署、重整計劃草案未能通過或未獲得法院批準等風險，最終能否參與上汽紅巖重整投資、取得重整后上汽紅巖股權(quán)比例等將以法院裁定等結(jié)果為準，具有不確定性；最終上汽紅巖重整工作對公司的影響取決于未來的重整方案及法院裁定結(jié)果等。
2、上汽紅巖重整后主業(yè)仍為重卡，重卡行業(yè)存在周期性，受宏觀經(jīng)濟影響較大，重整后上汽紅巖在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能存在市場、管理等風險，公司將存在投資項目不能實現(xiàn)預期效益的風險及無法達到預期投資目的等風險。
敬請廣大投資者注意投資風險。公司將積極關(guān)注本次投資事項的進展情況，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)。
